서정진 셀트리온그룹 회장이 25일 오전 서울 여의도 파크원타워2에서 열린 셀트리온 그룹 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다. [사진=연합뉴스]

서정진 셀트리온그룹 회장이 내세우는 셀트리온과 셀트리온제약, 셀트리온헬스케어 3사 합병 추진 계획이 일단 무산됐다. 서 회장은 지난해 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하고 셀트리온제약과의 2단계 합병을 추진할 계획이었으나 주주들의 반대로 불발된 것이다.

셀트리온그룹 측은 "셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특위 검토 의견을 바탕으로 현시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다"고 16일 밝혔다.

아울러 "셀트리온제약 이사회는 셀트리온제약이 현재 추진 중인 성장동력 확보에 집중해 이른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획이라고 밝혔다"고 덧붙였다.

앞서 양사 이사회는 합병에 관해 지난달 31일 전원 사외이사로 구성된 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'를 각각 설립하고 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다.

셀트리온에 따르면 이달 14일까지 진행한 양사 합병에 대한 설문조사 결과, 설문조사에 응한 셀트리온 주주 가운데 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견을 보였다.

셀트리온은 반대 의견을 낸 주주 가운데 58%는 현재 양 사 합병 비율이 만족스럽지 않다는 이유로 합병을 반대한 것으로 나타났다. 이밖에 21％는 자회사로 합병할 경우 실익이 부족하다는 의견을 냈다고 설명했다.

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7％, 반대 9.8％, 기권 22.6％로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주 측은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 점을 찬성 사유로 꼽았다.

셀트리온그룹 서정진 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주 측은 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식을 택했다고 회사는 전했다.

상장 법인은 주가를 기준으로 합병가액을 결정하며, 합병가액은 합병 회사 간 주식의 교환 비율을 산정하는 근거가 된다.

이 같은 합병 비율은 합병 이후 존속회사와 소멸회사 주주들에게 신주 등을 발행하는 기준이 되기 때문에 주주로서는 합병을 지지하는 데 중요한 요소가 된다.

지난 14일 종가 기준, 셀트리온 주가는 19만 4600원, 셀트리온제약이 7만 7100원이었다.

올해 2분기 셀트리온과 셀트리온제약은 각각 매출 8747억 원과 1172억 원을 기록하며 각각 최대 실적을 냈지만, 규모 차이는 7배가 넘는다.

실제 셀트리온제약 주가가 고평가된 상황에서는 양사가 합병을 추진할 경우, 합병 비율 측면에서 셀트리온 주식 가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없다.

이에 따라 셀트리온그룹이 양 사 합병을 재추진하기 위해서는 셀트리온제약의 기업 가치를 높여 적정한 가치를 평가받는 게 선결 조건으로 꼽힌다.

셀트리온과 셀트리온제약은 사업 역량 강화에 집중해 기업 가치를 높여 향후 합병을 재추진할 방침이다.

셀트리온제약은 위탁생산(CMO), 항체·약물접합체(ADC) 등 기업 가치 제고를 위한 성장 계획을 이르면 다음 주 발표할 계획이다.

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